Diritto societario

Governance, operazioni straordinarie, rapporti fra soci

Cosa facciamo

Costituzione, statuti e governance societaria (S.r.l., S.p.A., S.r.l. PMI, società tra avvocati)
Operazioni sul capitale (aumenti, riduzioni, conversioni, emissione di SFP e categorie speciali di azioni)
Rapporti fra soci e tutela delle minoranze (patti parasociali, recesso, abuso di maggioranza, denuncia al Tribunale)
Responsabilità degli organi sociali e business judgment rule (art. 2392 c.c., D&O policy, indemnification agreement)
Operazioni societarie straordinarie (fusioni, scissioni, conferimenti, trasformazioni progressive e regressive)
Governance delle società vigilate e Legge Capitali (L. 21/2024, voto plurimo, voto maggiorato)
Compliance societaria e responsabilità ex D.Lgs. 231/2001 (modelli organizzativi, organismo di vigilanza)

Pilastri di servizio

Statuti e governance

Drafting di statuti per S.r.l., S.p.A. chiuse e quotate, S.r.l. PMI ex art. 26 D.L. 179/2012, società tra avvocati ex art. 4-bis L. 247/2012. Architetture societarie con diritti particolari ai soci, categorie di quote, voto plurimo, voto maggiorato. Coordinamento con regolamenti dei consigli e regolamenti assembleari.

Capitale sociale e strumenti finanziari

Aumenti di capitale a pagamento e gratuiti, riduzioni reali e nominali, conversioni di obbligazioni, emissione di strumenti finanziari partecipativi (SFP) ex art. 2346 c.c., categorie speciali di azioni (azioni a voto plurimo, azioni di risparmio, azioni correlate), warrant e diritti di sottoscrizione.

Patti parasociali e tutela delle minoranze

Drafting di patti parasociali ex artt. 2341-bis e ter c.c. su sindacati di voto, di blocco e di consultazione. Strutturazione di tag e drag along, ROFO, ROFR, opzioni put/call, anti-diluition. Tutela del socio di minoranza nei contesti di trasferimento del controllo e di operazioni con parti correlate.

Responsabilità degli amministratori

Profili di responsabilità ex artt. 2392-2394 c.c., azione sociale di responsabilità, azione del singolo socio e del creditore sociale. Strutturazione di policy D&O e di indemnification agreement per amministratori esecutivi e non esecutivi. Applicazione della business judgment rule e gestione del rischio reputazionale.

Operazioni straordinarie

Fusioni per incorporazione e propria, scissioni totali e parziali, conferimenti d'azienda ex art. 2343 e segg. c.c. Trasformazioni progressive (da S.r.l. a S.p.A.) e regressive (da S.p.A. a S.r.l.), trasformazioni eterogenee (da società a consorzio o associazione). Profili procedurali, perizie ex art. 2343 c.c., relazione degli amministratori.

Legge Capitali e mercati regolamentati

Implementazione della L. 21/2024 (Legge Capitali) negli statuti delle quotate e pre-quotate. Introduzione del voto plurimo (fino a 10 voti per azione) e del voto maggiorato (fino a 20 voti per azione fedele). Adeguamenti statutari, governance del processo deliberativo, comunicazioni a CONSOB ex Regolamento Emittenti.

Compliance e D.Lgs. 231/2001

Adozione e aggiornamento dei modelli di organizzazione e controllo ex D.Lgs. 231/2001, mappatura dei reati presupposto (incluse fattispecie recentemente introdotte come tax crimes, market abuse, illeciti ambientali). Nomina e organizzazione dell'organismo di vigilanza monocratico o collegiale. Whistleblowing ex D.Lgs. 24/2023.