Argomenti
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Le aree tematiche su cui lo Studio pubblica con continuità: MiCAR, DORA, DLT Pilot, AI Act, Listing Act, tokenizzazione, GDPR, M&A.
MiCA
Il Regolamento (UE) 2023/1114 (MiCA) è la prima cornice europea organica per l'emissione, l'offerta al pubblico e la prestazione di servizi su crypto-asset. In Italia l'attuazione passa per il D.Lgs. 5 settembre 2024, n. 129, che individua CONSOB e Banca d'Italia come autorità competenti e delinea il regime sanzionatorio. Per i CASP (Crypto-Asset Service Providers) MiCA introduce un regime autorizzativo unico con obblighi di capitale, governance, AML, conflict of interest, custodia degli asset della clientela e disclosure. Per gli emittenti di asset-referenced token (ART) ed e-money token (EMT) si aggiungono requisiti prudenziali, di riserva e di interoperabilità. I token diversi da ART/EMT richiedono pubblicazione di un white paper notificato. LX20 supporta CASP italiani e cross-border nel passaggio dalla disciplina previgente (registro OAM, MiFID) alla licenza MiCA, nella redazione e notifica del white paper, nei rapporti con le autorità di vigilanza e nella governance interna (policy AML, segregazione, business continuity).
DLT Pilot
Il Regolamento (UE) 2022/858 (DLT Pilot Regime) consente la sperimentazione di infrastrutture di mercato basate su DLT (DLT MTF, DLT SS, DLT TSS) con esenzioni mirate da MiFID II, CSDR e Settlement Finality. In Italia il DL 17 marzo 2023, n. 25 (DL Fintech), convertito con modificazioni dalla L. 52/2023, integra il regime europeo introducendo la forma digitale degli strumenti finanziari e il regime di emissione e circolazione su DLT. Il pilot regime ha durata triennale prorogabile, soglie quantitative su capitalizzazione e volumi, e prevede l'autorizzazione da parte di CONSOB (in raccordo con Banca d'Italia ed ESMA) di progetti pilota concreti. Le prime autorizzazioni sono state rilasciate nel 2025–2026. LX20 assiste banche, SIM, infrastrutture di mercato e fintech nella valutazione di fattibilità, nella scelta del perimetro DLT (permissioned/permissionless), nella redazione dell'istanza di autorizzazione, nel rapporto con CONSOB e nella stesura della documentazione contrattuale e tecnica.
AI Act
Il Regolamento (UE) 2024/1689 (AI Act) è la prima legge organica al mondo sull'intelligenza artificiale. Adotta un approccio basato sul rischio: pratiche vietate (manipolazione subliminale, scoring sociale, identificazione biometrica in spazi pubblici), sistemi ad alto rischio (impiego nel lavoro, credito, scuole, infrastrutture critiche, giustizia), modelli GPAI (general-purpose) con obblighi rafforzati per i modelli con rischio sistemico, e sistemi a rischio limitato/minimo soggetti a sola trasparenza. Calendario: febbraio 2025 (pratiche vietate), agosto 2025 (GPAI + governance), agosto 2026 (alto rischio "Annex III"), agosto 2027 (alto rischio "Annex I"). Le sanzioni arrivano fino a 35 milioni di € o al 7% del fatturato globale. LX20 supporta imprese italiane nella mappatura del portafoglio AI per livello di rischio, nella conformità per i sistemi ad alto rischio (sistema di gestione della qualità, dati, log, conformity assessment, marcatura CE), nei contratti con vendor di GPAI, nella DPIA e nel raccordo con GDPR e Data Act.
Listing Act
Il pacchetto Listing Act è una delle riforme più rilevanti dei mercati dei capitali europei. È composto dal Regolamento (UE) 2024/2809 (modifica del Regolamento Prospetto, MAR e MiFIR), dalla Direttiva (UE) 2024/2810 (modifica MiFID II) e dalla Direttiva (UE) 2024/2811 sulle multiple-vote share structures. In vigore dal 4 dicembre 2024, con applicazione scaglionata. A maggio 2026 il bulk delle modifiche al Regolamento Prospetto entra in applicazione il 5 giugno 2026: semplificazione del contenuto del prospetto, nuovo regime EU follow-on per emissioni successive di emittenti già quotati, riduzione dei tempi di approvazione, standardizzazione di sezioni. La soglia di esenzione obbligatoria dal prospetto sale a 12 milioni di euro calcolata su 12 mesi rolling, con facoltà di deroga degli Stati membri verso il basso fino a 5 milioni. La Direttiva sulle multiple-vote share structures armonizza l'introduzione di azioni a voto plurimo presso PMI in prima quotazione su SME growth markets: termine di trasposizione 5 dicembre 2026. In Italia, la Legge Capitali (L. 21/2024) ha già esteso il limite massimo dei voti per azione delle azioni a voto plurimo da 3 a 10. La direttiva impatterà attivamente all'atto della trasposizione. Sulle modifiche al MAR (delayed disclosure di informazioni privilegiate, insider lists, manager transactions), ESMA è ancora in consultazione: le linee guida finali sono attese nella seconda metà del 2026. Sulle manager transactions, il nuovo livello base unionale è €20.000 con facoltà delle autorità nazionali di innalzarlo a €50.000 o abbassarlo a €10.000. LX20 assiste emittenti in pipeline IPO, PMI in valutazione Euronext Growth Milan o equivalenti europei, ed emittenti quotati nella gestione della transizione regolamentare, con attenzione alle clausole di interim periodo che governano il passaggio dal vecchio al nuovo regime.
M&A
Le operazioni di M&A in Italia coniugano disciplina civilistica (Codice civile, in particolare Titolo V del Libro V), regolamentare (TUF post Legge Capitali, Regolamento Emittenti CONSOB, MAR), antitrust (L. 287/1990, Reg. (UE) 139/2004) e settoriale (Golden Power, FDI screening, regolamentazione bancaria, assicurativa, telecomunicazioni, infrastrutture critiche). Il quadro è stato significativamente rinnovato dalla Legge Capitali (L. 21/2024): limite voti per azione delle azioni a voto plurimo esteso da 3 a 10, introduzione di slate voting, revisione dei comitati interni, aggiornamento della disciplina OPA. Il Regolamento (UE) 2022/2560 sulle Foreign Subsidies (FSR) ha aggiunto un terzo binario di clearance per operazioni con componenti di finanziamento pubblico non-UE, accanto a merger control antitrust e FDI screening. LX20 assiste sponsor di private equity, gruppi italiani e internazionali, fondi e family office in: - M&A private (acquisition, joint venture, carve-out, leveraged buyout) con negoziazione di SPA, SHA, escrow agreement, R&W insurance, indemnity package - M&A public (OPA volontarie, obbligatorie e residuali, esenzioni, white-wash) su emittenti quotati - Riorganizzazioni societarie (fusioni, scissioni, conferimenti, operazioni transfrontaliere ai sensi del D.lgs. 19/2023) - Patti parasociali e shareholders' agreements con drag-along, tag-along, RoFR, exit strategies - Golden Power e FDI screening italiano, coordinato con regimi esteri (CFIUS, FDI Regulations europei, NSI Act UK) - Merger control AGCM e UE, valutazione soglie post-novella 2022, gun jumping, remedies La practice integra coordinamento con tax, labour, IP, regolamentare di settore, per la durata dell'operazione.
Tokenizzazione
La tokenizzazione di strumenti finanziari in Italia opera su tre binari giuridici distinti che vanno tenuti separati: il DL Fintech (DL 25/2023, L. 52/2023) per la forma digitale di strumenti finanziari italiani su DLT; il DLT Pilot Regime UE (Reg. (UE) 2022/858) per le market infrastructures europee; MiCAR (Reg. (UE) 2023/1114) per i crypto-asset che non qualificano come strumenti finanziari. Il DL Fintech consente l'emissione, in forma digitale rappresentata su tecnologia DLT, di: azioni, obbligazioni, titoli di debito di S.r.l. ex art. 2483 c.c., ulteriori titoli di debito ammessi, strumenti del mercato monetario, azioni o quote di OICR italiani. L'elenco originario è tipizzato dall'art. 2; estensioni regolamentari Consob (art. 28 DL post-conversione) possono includere ulteriori strumenti (es. quote S.r.l. PMI). Il responsabile del registro è soggetto vigilato iscritto in elenco Consob. A maggio 2026 il mercato ha visto le prime iscrizioni (2024), l'iscrizione di ClubDeal Digital (luglio 2025), prime cancellazioni e l'emissione della prima obbligazione digitale conforme DL Fintech da parte di CDP (luglio 2025). Sul confine con MiCAR vale il criterio substance over form (ESMA Guidelines dicembre 2024): la qualifica di un token come transferable security dipende dall'analisi sostanziale dei diritti incorporati. LX20 assiste emittenti, fondi di investimento, intermediari e operatori tecnologici in: - Strutturazione di emissioni native su DLT (azioni, obbligazioni, strumenti finanziari partecipativi) - Autorizzazione di responsabili del registro presso Consob - Tokenizzazione di asset reali (real estate, opere d'arte, commodities) con strutture compatibili con il diritto italiano - DAO societarie: integrazione tra governance decentralizzata e diritto societario - Sandbox regolamentare MEF DM 100/2021 per progetti complessi (tempi indicativi di prassi 4-9 mesi) La practice coordina profili societari, regolamentari, fiscali e tecnologici.
DORA
Il Regolamento (UE) 2022/2554 (DORA) è applicabile dal 17 gennaio 2025. Stabilisce un framework armonizzato europeo per la gestione del rischio ICT delle entità finanziarie e per l'oversight dei fornitori ICT designati come critici a livello unionale. Cinque pilastri: - Gestione del rischio ICT: framework di governance, policy, threat intelligence - Incident reporting su major ICT-related incidents (Reg. delegato (UE) 2025/295) - Digital operational resilience testing (incluso TLPT selettivo, Reg. delegato (UE) 2025/1190) - ICT third-party risk management (Register of Information ex Reg. esecuzione (UE) 2025/302, contrattualistica art. 30 DORA) - Information sharing tra entità A maggio 2026 le aree di vigilanza più attive sono: - Register of Information: in Italia, Banca d'Italia ha fissato la scadenza annuale al 15 marzo. Vademecum tecnico aprile 2026. L'analisi orizzontale 2025 ha evidenziato concentrazione vendor, sostituibilità limitata, complessità supply chain. - Timeline notifica major incidents (Reg. delegato (UE) 2025/301 art. 5): prima possibile, entro 4 ore dalla classificazione come major, e comunque entro 24 ore dal momento in cui l'entità ne è venuta a conoscenza; intermedia 72 ore; finale entro un mese. - TLPT selettivo: l'autorità competente seleziona le entità sulla base di impatto sistemico potenziale, carattere sistemico, profilo di rischio ICT. LX20 assiste banche, SIM, SGR, IMEL, IP, infrastrutture di mercato e fornitori ICT in gap analysis, contrattualistica IT third-party, gestione degli incident reporting, dialogo con Banca d'Italia, predisposizione di Register of Information.
GDPR
Il Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) è la base della disciplina europea sulla protezione dei dati personali. In Italia opera congiuntamente al D.lgs. 196/2003 (Codice Privacy) come modificato dal D.lgs. 101/2018 di adeguamento al GDPR. Le aree di attività più rilevanti sono: - Basi giuridiche e consenso: consenso, obbligo di legge, esecuzione contratto, interesse legittimo (art. 6 GDPR) - DPIA per trattamenti ad alto rischio (art. 35 GDPR) - Ruoli: titolare, contitolare, responsabile del trattamento, sub-responsabile - Contrattualistica art. 28 GDPR (Data Processing Agreement) - Trasferimenti dati extra-UE: Standard Contractual Clauses 2021 (Decisione 2021/914), Transfer Impact Assessment post-Schrems II, Data Privacy Framework UE-USA, Binding Corporate Rules, deroghe ex art. 49 - Cybersecurity e notifica data breach (artt. 33-34 GDPR, 72 ore) - Diritti degli interessati: accesso, rettifica, cancellazione, portabilità, opposizione, no decisioni automatizzate Il Garante per la protezione dei dati personali esercita poteri sanzionatori e di indirizzo. Per gli studi legali italiani, il Provvedimento Garante 2018 e linee guida successive disciplinano specificamente il segreto professionale forense (art. 28 Codice Deontologico Forense) e il rapporto con il GDPR. LX20 assiste imprese italiane e internazionali in mappatura GDPR, DPIA, contrattualistica DPA, trasferimenti extra-UE, gestione data breach, dialogo con il Garante. La practice si integra con AI Act, DSA, DMA, Data Act, NIS2 per i clienti del settore tech.