Argomento

Tokenizzazione

La tokenizzazione di strumenti finanziari in Italia opera su tre binari giuridici distinti che vanno tenuti separati: il DL Fintech (DL 25/2023, L. 52/2

In sintesi

La tokenizzazione di strumenti finanziari in Italia opera su tre binari giuridici distinti che vanno tenuti separati: il DL Fintech (DL 25/2023, L. 52/2023) per la forma digitale di strumenti finanziari italiani su DLT; il DLT Pilot Regime UE (Reg. (UE) 2022/858) per le market infrastructures europee; MiCAR (Reg. (UE) 2023/1114) per i crypto-asset che non qualificano come strumenti finanziari.

Il DL Fintech consente l'emissione, in forma digitale rappresentata su tecnologia DLT, di: azioni, obbligazioni, titoli di debito di S.r.l. ex art. 2483 c.c., ulteriori titoli di debito ammessi, strumenti del mercato monetario, azioni o quote di OICR italiani. L'elenco originario è tipizzato dall'art. 2; estensioni regolamentari Consob (art. 28 DL post-conversione) possono includere ulteriori strumenti (es. quote S.r.l. PMI). Il responsabile del registro è soggetto vigilato iscritto in elenco Consob.

A maggio 2026 il mercato ha visto le prime iscrizioni (2024), l'iscrizione di ClubDeal Digital (luglio 2025), prime cancellazioni e l'emissione della prima obbligazione digitale conforme DL Fintech da parte di CDP (luglio 2025). Sul confine con MiCAR vale il criterio substance over form (ESMA Guidelines dicembre 2024): la qualifica di un token come transferable security dipende dall'analisi sostanziale dei diritti incorporati.

LX20 assiste emittenti, fondi di investimento, intermediari e operatori tecnologici in:

- Strutturazione di emissioni native su DLT (azioni, obbligazioni, strumenti finanziari partecipativi) - Autorizzazione di responsabili del registro presso Consob - Tokenizzazione di asset reali (real estate, opere d'arte, commodities) con strutture compatibili con il diritto italiano - DAO societarie: integrazione tra governance decentralizzata e diritto societario - Sandbox regolamentare MEF DM 100/2021 per progetti complessi (tempi indicativi di prassi 4-9 mesi)

La practice coordina profili societari, regolamentari, fiscali e tecnologici.

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Team specializzato

Alessandro Negri della Torre

Founder & Managing Partner

Gian Marco Iulietto

Senior Associate

Carlo Giuliano

Partner

Giulio De Bruno

Of Counsel

Cristina Carati

Of Counsel

Nabil Ryah

Of Counsel

Domande frequenti

Cosa è uno strumento finanziario digitale ai sensi del DL Fintech?

Uno strumento finanziario emesso e detenuto tramite tecnologie a registro distribuito. L'art. 2 DL 25/2023 enumera in modo tipizzato: azioni, obbligazioni, titoli di debito di S.r.l. ex art. 2483 c.c., strumenti del mercato monetario, quote di OICR italiani.

Le quote di S.r.l. PMI sono tokenizzabili?

Non figurano nell'elenco originario art. 2 DL 25/2023. L'inclusione passa per estensioni regolamentari abilitate dall'art. 28 DL post-conversione, in coordinamento tra Consob e Banca d'Italia.

Chi può essere responsabile del registro?

Intermediari vigilati appartenenti a categorie predeterminate (banche, SIM, SGR, gestori di portali ECSPR) e soggetti iscritti in apposito elenco Consob, che ne valuta requisiti di capitale, governance, infrastrutture tecnologiche e segregazione patrimoniale.

DL Fintech e DLT Pilot Regime sono la stessa cosa?

No. Il DL Fintech è il regime italiano sulla forma digitale degli strumenti finanziari. Il DLT Pilot Regime è il regime europeo (Reg. (UE) 2022/858) sulle market infrastructures DLT. I due piani interagiscono ma non sono interscambiabili.

MiCAR si applica a strumenti finanziari digitali?

No. MiCAR (art. 2 par. 4) esclude crypto-asset che qualificano come strumenti finanziari ai sensi della MiFID II. Le ESMA Guidelines dicembre 2024 confermano il criterio substance over form.

Posso tokenizzare un immobile in Italia?

Sì, con strutturazione che passa tipicamente per fondi immobiliari, S.r.l. holding o veicoli ad hoc. La rappresentazione su DLT di partecipazioni nel veicolo è compatibile con il regime italiano se le partecipazioni qualificano come strumenti finanziari ammessi dall'art. 2 DL 25/2023.

Posso costituire una DAO societaria in Italia?

Sì, con strutturazione che integri governance decentralizzata e disciplina civilistica italiana. Richiede analisi caso per caso dei profili di rappresentanza, voto, conferimenti, responsabilità degli organi.

Cosa è la sandbox regolamentare DM 100/2021?

Sandbox istituita dal Decreto MEF n. 100/2021 in attuazione dell'art. 36 DL 34/2019. Consente la sperimentazione di soluzioni innovative non integralmente conformi al quadro normativo, con deroghe selettive concordate con le autorità competenti.

Quanto durano i tempi di un'emissione tokenizzata?

Variabili. Per un'emissione DL Fintech standard, 3-6 mesi dal mandato all'iscrizione. Per setup nuovi (responsabile registro + emissione coordinata) 6-12 mesi, in funzione della complessità.

Quali sono i rischi di una qualificazione regolamentare errata?

Offerta abusiva di strumenti finanziari (art. 166 TUF), nullità contrattuale, responsabilità verso gli investitori, sanzioni Consob. Critica l'analisi sostanziale ex-ante.

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